昌幸和信繁与信幸分别，为了迎击德川军前往上田城。途中，昌幸与信繁欲在沼田城借宿，稻姬却出人意料地将他们拒之门外。另一方面，信幸奉家康之命担任进攻上田的先锋。初次上阵的知忠和本多正信(近藤正臣 饰)一起进军。虽然击退了德川军，但是，为了不与兄长信幸刀兵相见，信繁想出了一条计策。而佐助则带来了一条惊人的消息。