李彪突然想从李万成(姚居德 饰)处取走一件皮大衣，并希望李万成能将四姨太(王沫溪 饰)身边的谢老兵给他。化装成算命先生的沈方明来到李万成家为心神不宁的四姨太算卦，谢老兵神色不安。四姨太将关震宇(黑子 饰)养子亮亮留在身边。李彪防区出现反日标语，日本人大怒，决定将肖娅(梅婷 饰)负责的二师树立成中日亲善样板。关震宇下令二师部队服从日军督导团的训练，耿杰(徐光宇 饰)不满。肖娅讲授日语，耿杰率大家捣乱。训练中的士兵也不听日军教官训练，关震宇对此严加训斥。心神不宁的四姨太在谢老兵的指点下，上清凉山进香，却遭遇蒙面刺客的追杀。日军命皇协军为其南下筹集粮食，关震宇装病不出。